متن اساسنامه شرکت

هیئت وزیران در جلسات 28/12/1392 و 27/7/1393 به پیشنهاد مشترک شماره 100/20/52385/92 مورخ 21/12/1392 وزارتخانه های امور اقتصادی و دارایی و نیرو و به استناد ماده (13) قانون اجرای سیاستهای کلی اصل (44) قانون اساسی – مصوب 1386 – و ماده واحده قانون استفساریه در خصوص اختیار اصلاح اساسنامه سازمانها، شرکتها و موسسات دولتی وابسته به دولت- مصوب 1377-، اساسنامه شرکت سهامی سازمان توسعه برق ایران را با اصلاح نام آن به شرکت مادر تخصصی تولید نیروی برق حرارتی به شرح زیر اصلاح و تصویب کرد:

اساسنامه شرکت مادر تخصصی تولید نیروی برق حرارتی
فصل اول – کلیات و سرمایه
ماده 1- نام شرکت، شرکت مادر تخصصی تولید نیروی برق حرارتی است که از این پس در این اساسنامه شرکت نامیده می شود.
ماده 2- هدف از تشکیل شرکت، ساماندهی فعالیت های تصدی دولت در زمینه تولید نیروی برق حرارتی متصل به شبکه انتقال و فوق توزیع برق کشور، راهبری شرکتهای زیر مجموعه و برنامه ریزی، مدیریت توسعه و بهره برداری از نیروگاههای یاد شده در چارچوب سیاست های وزارت نیرو و تسهیل مشارکت بخش غیر دولتی در تولید برق حرارتی می باشد.
ماده 3- مرکز اصلی شرکت شهر تهران است و شرکت می تواند با رعایت قوانین و مقررات مربوط برای اجرای عملیات مقرر در این اساسنامه شعب یا نمایندگی هایی در داخل با تصویب مجمع عمومی و یا خارج کشور با رعایت تبصره(3) ماده (13) قانون اجرای سیاستهای کلی اصل (44) قانون اساسی – مصوب 1387- تأسیس نماید.
ماده 4- شرکت دارای شخصیت حقوقی و مستقل بوده و به صورت شرکت سهامی (خاص) اداره می شود. این شرکت و شرکتهای تابع از هر لحاظ استقلال مالی داشته و تابع مقررات اساسنامه خود می باشند.
ماده 5- مدت فعالیت شرکت نامحدود است.
ماده 6- سرمایه شرکت مبلغ نود میلیارد و پانصد و نود و پنج میلیون و هشتصد و پنجاه و چهار هزار(000/854/595/90) ریال است که به نود میلیون و پانصد و نود و پنج هزار و هشتصد و پنجاه و چهار (854/595/90) سهم ده هزار (000/10) ریالی با نام تقسیم می گردد و صد در صد(100%) سهام متعلق به دولت است.
فصل دوم- وظایف شرکت
ماده 7- موارد زیر از وظایف شرکت می باشد:
1- برنامه ریزی و مدیریت (توسعه و بهره برداری) ظرفیت های تولید برق حرارتی در چارچوب برنامه های جامع و کلان وزارت نیرو.
2- ساماندهی و مدیریت شرکتهای تولید کننده برق حرارتی که تمام یا بخشی از سهام آنها متعلق به دولت است.
3- توسعه ظرفیت های تولید برق حرارتی دولتی در چارچوب مقررات مربوط.
4- همکاری با نهادهای ذیربط برای واگذاری نیروگاههای دولتی و سهام دولت در شرکتهای تولید نیروی برق به بخش غیر دولتی و افزایش سهم این بخش در تولید برق در چارچوب مقررات مربوط.
5- انجام تمهیدات لازم برای جلب مشارکت بخش غیر دولتی در احداث نیروگاههای جدید و توسعه ظرفیت و بهینه سازی نیروگاههای موجود، در جهت تحقق برنامه های مصوب وزارت نیرو.
6- اجرای سیاست ها، برنامه ها و مصوبات وزارت نیرو.
7- مدیریت سهام و سرمایه های شرکت در شرکتهای زیر مجموعه.
8- اتخاذ تدابیر لازم و همکاری برای واگذاری بخشی از سهام شرکت از طریق بورس اوراق بهادار.
9- انجام حمایت لازم برای افزایش بهره وری عوامل تولید در شرکت های زیر مجموعه.
10- اخذ هر گونه تسهیلات مالی، عرضه اوراق مشارکت و سایر روشهای تأمین منابع مالی با رعایت موازین قانونی.
11- مدیریت، توسعه و تأمین منابع مالی و استفاده بهینه از این منابع از طریق برقراری تسهیلات و گردش منابع مالی بین شرکت و شرکتهای زیر مجموعه.
12- استفاده بهینه از سود حاصل از سرمایه گذاری ها و سایر منابع داخلی شرکت و شرکتهای تابع در راستای حمایت از بخش خصوصی در جهت احداث، توسعه و بهینه سازی تأسیسات و تأمین تجهیزات و خدمات تولید برق. شرکت می تواند، با رعایت قوانین و مقررات مربوطه،با تأیید وزارت نیرو و با استفاده از منابع فوق نسبت به احداث، توسعه و بهینه سازی تأسیسات تولید برق دولتی مبادرت ورزد.
13- ارتقای بازده نیروگاههای حرارتی با توسعه روشهایی مانند تولید همزمان برق و حرارت و برودت و تولید آب شیرین با استفاده از حرارت بازیافتی.
14- انجام اقدامات لازم و اعمال حمایت برای کاهش انتشار آلاینده ها و گازهای گلخانه ای ناشی از تولید برق حرارتی.
15- حمایت از سرمایه گذاری های خطر پذیر با استفاده از ظرفیت نهادهای مالی و منابع داخلی شرکت.
16- مدیریت و هماهنگی بین شرکتهای زیر مجموعه و هدایت آنها در جهت سیاست های تعیین شده از طرف وزارت نیرو.
17- نظارت بر مدیریت و نظام مالی شرکتهای تابع.
18- انجام هرگونه عملیات اجرایی، مهندسی، بازرگانی، مالی، معاملات، سرمایه گذاری، تشکیل شرکت، مشارکت در موسسات و شرکتهای دیگر که در راستای سیاست های وزارت نیرو و مرتبط با موضوع شرکت باشند. با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
19- انجام و حمایت از فعالیت های پژوهشی، نوآوری و فن آوری در حوزه فعالیت شرکت.
فصل سوم- ارکان شرکت
ماده 8- ارکان شرکت به شرح زیر می باشد:
الف) مجمع عمومی
ب) هیئت مدیره
ج) بازرس (حسابرس)
ماده 9- مجمع عمومی شرکت از افراد زیر تشکیل می شود:
1- وزیر نیرو(رییس مجمع عمومی)
2- وزیر امور اقتصادی و دارایی
3- معاون برنامه ریزی و نظارت راهبردی رییس جمهور
4- وزیر نفت
5- وزیر صنعت، معدن و تجارت
ماده 10- مجامع عمومی شرکت عبارتند از:
1- مجمع عمومی عادی
2- مجمع عمومی فوق العاده
ماده 11- مجمع عمومی عادی حداقل سالی دو بار برای تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت، تصویب صورت های مالی تلفیقی شرکت و تصویب بودجه شرکت و رسیدگی به سایر موضوعات مذکور در دستور جلسه تشکیل خواهد شد.
ماده 12- مجمع عمومی عادی با حضور اکثریت اعضا ئ مجمع عمومی فوق العاده با حضور حداقل چهار عضو رسمیت خواهد داشت. تصمیمات در مجمع عمومی عادی با سه رأی و در مجمع عمومی فوق العاده با چهار رأی موافق معتبر خواهد بود. دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه حداقل ده روز قبل از تشکیل مجمع به عمل خواهد آمد. سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع قرارداد باید همراه دعوتنامه برای اعضای مجمع ارسال شود.
ماده 13- وظایف مجمع عمومی عادی عبارت است از:
1- بررسی و تصویب خط مشی و برنامه عملیاتی شرکت.
2- رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملکرد سالانه، صورت مالی، صورت های مالی تلفیقی و بودجه شرکت.
3- انتخاب رییس و اعضای هیئت مدیره شرکت براساس پیشنهاد وزیر نیرو برای مدت دو سال.
4- انتخاب بازرس (حسابرس) شرکت.
5- اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته ها و نحوه تقسیم سود ویژه شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
6- تعیین حقوق و مزایای اعضای موظف و غیر موظف هیئت مدیره و حق الزحمه بازرس (حسابرس) با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
7- بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت و تعیین سقف پست های مورد نیاز و برنامه های جذب نیروی انسانی شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
8- تصویب آیین نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت با رعایت قوانین و مقررات ذیربط.
9- تصویب و ابلاغ ضوابط تعیین اعضای هیئت مدیره شرکتهای تابع.
10- تصویب و ابلاغ ضوابط مربوط به مشارکت و سرمایه گذاری برای شرکتهای تابع.
11- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انتقال سهام مشمول واگذاری متعلق به شرکت در شرکتهای زیرمجموعه.
12- اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که با رعایت مقررات این اساسنامه در دستور مجمع عادی قرار می گیرد.
ماده 14- وظایف مجمع عمومی فوق العاده به شرح زیر می باشد:
1- اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و پیشنهاد به هیئت وزیران برای تصویب.
2- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیئت وزیران برای تصویب.
3- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت برای ارایه به هیئت وزیران با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ماده 15- هیئت مدیره شرکت مرکب از هفت یا نه عضو اصلی خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی عادی از بین افراد صاحب نظر در تخصص های مرتبط با فعالیت های شرکت برای مدت دو سال انتخاب می شوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده در سمت خود باقی خواهند بود. انتخاب مجدد اعضای هیئت مدیره برای دوره های بعد بلامانع است.اکثریت اعضای هیئت مدیره موظف خواهند بود.
ماده 16- مجمع عمومی عادی می تواند سه تا چهار نفر عضو علی البدل به عنوان جایگزین اعضای اصلی هیئت مدیره انتخاب کند. در صورت فوت یا استعفا یا هر دلیل دیگر که ادامه فعالیت برخی از اعضای اصلی هیئت مدیره غیر ممکن گردد، اعضای علی البدل با تشخیص ریاست مجمع عمومی، جایگزین آنها خواهند شد. حضور اعضای علی البدل در جلسات هیئت مدیره، بدون حق رأی، بلا مانع است.
ماده 17- جلسات هیئت مدیره با حضور اکثریت اعضا رسمیت می یابد، ولی تصمیمات در صورت هفت نفر بودن اعضا با چهار رأی موافق و در صورت نه نفر بودن اعضا با پنج رأی موافق اتخاذ خواهد گردید.
ماده 18 – جلسات هیئت مدیره حداقل هر ماه یکبار و به طور منظم تشکیل و دستور جلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رییس هیئت مدیره برای اعضا ارسال خواهد شد.
ماده 19- هیئت مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیئت مدیره در آن با درج نظر مخالفین ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید. مسئولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیئت مدیره با رییس هیئت مدیره می باشد.
ماده 20- هیئت مدیره دارای اختیارات کامل برای هر نوع اقدام به نام شرکت و انجام هرگونه عملیات و معاملات مربوط به موضوع فعالیت شرکت و اتخاذ تصمیم درباره مواردی که صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته است، می باشد. اختیارات و وظایف هیئت مدیره از جمله موارد زیر می باشد:
1- تأیید آیین نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت و ارایه آن به مجمع عمومی عادی.
2- پیشنهاد آیین نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکتهای تابع.
3- پیشنهاد خط مشی و تأیید برنامه عملیاتی مدیریت شرکت و ارایه آنها به مجمع عمومی عادی.
4- رسیدگی و تأیید بودجه سالانه شرکت، گزارش عملکرد سالانه، صورت های مالی شرکت و صورت های مالی تلفیقی و ارائه آن به مجمع عمومی عادی.
5- رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش سالانه صورت های مالی و بودجه شرکتهای تابع.
6- تعیین نمایندگان تام الاختیار برای شرکت در مجمع عمومی شرکت های زیر مجموعه.
7- تعیین اعضای هیئت مدیره شرکتهای تابع.
تبصره 1- مدیرعامل شرکتهای تابع از بین اعضای هیئت مدیره یا خارج از آن و توسط هیئت مدیره شرکتهای تابع انتخاب می شود.
تبصره 2- اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل شرکتهای تابع با حکم رییس هیئت مدیره شرکت منصوب می شوند.
8- تعیین بازرس(حسابرس) شرکتهای تابع.
9- انجام اقدامات لازم برای استخراج گزارش حسابرسی داخلی نسبت به عملیات و معاملات و مخارج شرکت از طریق اشخاص واجد صلاحیت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
10- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به هر نوع مشارکت و سرمایه گذاری توسط شرکتهای تابع در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.
11- تدوین و پیشنهاد ضوابط سرمایه گذاری برای شرکتهای تابع به مجمع عمومی.
12- طراحی و ارایه برنامه آموزشی در جهت تربیت و ارتقای کادر مدیریت در شرکتهای زیر مجموعه.
13- آماده سازی شرکتهای قابل واگذاری برای فروش.
14- تصویب سیاست ها و خط مشی های شرکتهای تابع در چارچوب مصوبات مجمع عمومی و وزارت نیرو.
15- بررسی و تصویب ساختار کلان و برنامه جذب نیروهای انسانی شرکتهای تابع در چارچوب قانون و مصوبات مجمع عمومی.
16- تصویب تشکیلات تفصیلی شرکت در چارچوب تشکیلات کلان شرکت.
ماده 21- هیئت مدیره موظف است یک نسخه از صورت های مالی شرکت و صورت های مالی تلفیقی شرکت و گزارش هیئت مدیره را در مهلت مقرر به منظور رسیدگی و اظهار نظر برای بازرس (حسابرس) شرکت ارسال نماید.
تبصره- مبنای تهیه و تنظیم و ارایه صورت های مالی تلفیقی استانداردهای لازم الاجرای حسابداری می باشد.
ماده 22- هیئت مدیره به مسئولیت خود می تواند قسمتی از اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید.
ماده 23- مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده و برای مدت دو سال از بین اعضای هیئت مدیره یا خارج از آن توسط هیئت مدیره انتخاب و با حکم وزیر نیرو منصوب می شود. مدیرعامل در حدود قوانین و مقررات و این اساسنامه مسئول اداره امور شرکت می باشد. مدیرعامل می تواند با مسئولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هر یک از کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده 24- موارد زیر از جمله وظایف مدیرعامل می باشد:
1- اجرای مصوبات مجامع عمومی و هیئت مدیره.
2- تهیه بودجه سالانه شرکت، صورت های مالی و صورت های مالی تلفیقی شرکت و شرکتهای تابع و ارایه آن به هیئت مدیره.
3- تهیه و تنظیم برنامه عملیاتی شرکت و ارایه آن به هیئت مدیره.
4- اداره امور فنی، مالی و اداری و استخدامی شرکت.
5- پیشنهاد آیین نامه مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیئت مدیره.
6- پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت به هیئت مدیره.
7- اعطای وکالت نامه برای واگذاری شرکتهای زیر مجموعه مشمول واگذاری به سازمان خصوصی سازی در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.
ماده 25- اسناد و اوراق مالی و قراردادها و اسناد تعهدآور شرکت باید به امضای مدیرعامل و یکی از اعضای هیئت مدیره و یا نمایندگان آنها برسد. چک ها علاوه بر امضای افراد یاد شده به امضای ذیحساب یا نماینده وی نیز خواهد رسید. مکاتبات اداری به امضای مدیرعامل یا نماینده وی خواهد رسید.
ماده 26- مدیرعامل نماینده قانونی شرکت در مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد. مدیرعامل می تواند با رعایت مقررات و پس از اخذ نظر هیئت مدیره نسبت به ارجاع موارد به داوری اقدام نماید.
ماده 27- در صورت انقضای مدت مدیریت مدیرعامل اقدامات وی تا تعیین مدیرعامل جدید نافذ و معتبر بوده و قدرت اجرایی خواهد داشت.
ماده 28- شرکت دارای بازرس (حسابرس) خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد و تا زمانی که جانشین وی انتخاب نشده به وظایف خود ادامه خواهد داد.
تبصره 1- اقدامات بازرس در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.
تبصره 2- مجمع عمومی در مواردی که بازرس اصلی را بر اساس قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه ای حسابداران ذی صلاح به عنوان حسابدار رسمی- مصوب 1372- انتخاب کرده باشد می تواند بازرس علی البدل را نیز بر اساس همان قانون انتخاب نماید تا چنانچه بازرس و حسابرس اصلی قادر به انجام وظایف خود نباشد حسب تشخیص رییس مجمع عمومی به وظایف خود عمل نماید.
فصل چهارم- صورتهای مالی شرکت
ماده 29- سال مالی شرکت از اول فروردین ماه تا پایان اسفندماه همان سال می باشد.
ماده 30- صورت های مالی شرکت و صورتهای مالی تلفیقی شرکت و شرکتهای تابع باید در موعد مقرر در اختیار بازرس قرار داده شود.
فصل پنجم- سایر مقررات
ماده 31- این شرکت و شرکتهای زیرمجموعه از نظر سیاست ها، برنامه ها و فعالیت های توسعه و بهره برداری تابع ضوابط و مقررات وزارت نیرو خواهد بود.
ماده 32- نسبت به مواردی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت در مواردی که مغایر شرع نباشد، معتبر خواهد بود.
ماده33- منظور از شرکت زیر مجموعه، شرکتی است که سهام آن به هر میزان متعلق به شرکت باشد. شرکت زیرمجموعه ای که بیش از پنجاه درصد(50%) سهام آن متعلق به شرکت باشد، شرکت تابع نامیده می شود.
این اصلاحیه به موجب نامه شماره 3443/102/93 مورخ 12/11/1393 شورای نگهبان تأیید شده است.